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一、企业制度的变迁-一个实体资本
地位不断下降，人力资本地位不断上升的过程研究表明，企业制度变迁的过程实质上也是所有者责任、权力及其与企业关系变化的过程。传统企业理论认为企业是由股东这一非人力资本的投资者所创立，因此企业为股东所有。但按照科斯（1937）的说法，“企业的显著特征就是作为价格机制的替代物”，“通过契约，生产要素为获得一定的报酬同意在一定限度内服从企业家的指挥。”因此，企业只不过是以一个市场契约替代了市场的价格机制，而并非一个由股东创立的组织。周其仁 （1996）更进一步认为，市场契约是多个所有权之间为让渡各自产权而彼此作出的保证兑现的承诺，它不属于任何契约单方。现实当中也没有人会说一份多方签订的合同会归一方所有。至于人们通常所说的“企业的所有权”，张维迎（1996）认为“是指对企业的剩余控制权和剩余索取权。”阿尔钦和德姆塞茨 （Alchian＆Demstez）则认为，如果团队产出在所有团队成员之间分配，每个人都有偷懒的积极性，个人最优的行为不可能实现团队最优。为了解决团队成员的偷懒问题，就得引入一个“监督者”。为了解决监督者本身的偷懒问题，应该让监督者成为剩余索取者。
古典企业里，企业的实体资本所有者同时又兼任企业的管理者（企业家）。正是这种非人力资本和人力资本所有者合为一体的现象，才使经济学家形成了一个笼统的 “资本”概念。新古典经济学里，企业被看作是一个生产函数，而资金和人力是生产要素。作为生产要素，资金和人力是对称的，他们各自的报酬取决于各自对生产的贡献。在均衡的情况下，工资等于劳动边际生产率，利润（利息）率则等于资金边际生产率，但没有理论确切证明为什么人力不能雇佣资金。资本家拥有企业的原因，从新古典经济学所能得到的最好的解释是“之所以资金雇佣人力，是因为资金比人力更为稀缺”。[1]从微观经济学的基本原理中我们可以得到一个基本的结论，这就是：一个最大化企业总价值的所有权安排一定是“加总的”每个参与人的行动的外部效应最小化的所有权安排。也就是说风险承担者（risk- taker）与风险制造者（risk-maker）应该一致。因为如果风险制造者不承担风险的话，他就不可能有积极性作出好的决策。
在古典企业里，由于人力资本与其所有者的不可分离性，只有非人力资本投资者才有能力承担风险，所以很自然的，非人力资本投资者就承担了企业风险制造者（即企业的控制者或称所有者）的角色。
张维迎（1994）认为，从激励的角度，剩余索取权应该分配给企业家，因为（1）企业家在决定剩余多寡方面有举足轻重之功；（2）企业家与其他成员相比， 他的行为更难以监督（所谓不对称监督），而且与其他任何成员相比，企业家积极性的损失带来的成本更大，因此为了企业家牺牲其他成员是值得的。监督的不对称性意味着，将剩余索取权分配给企业家可能会带来较低的“总”积极性损失。这两个因素结合，意味着企业家索取剩余时的总福利损失最小。但是，他还认为，在经营能力不易被观测的假设下（即有关经营能力的信息不对称），职业的自由选择意味着将有太多的无能之辈吹嘘自己能从事经营，与一个拥有巨额财富④的人相比， 一个相对贫穷的人更有积极性“虚报”其经营能力，所以财富成为传递经营能力信息的信号。由于财富的约束，获取剩余索取权的优先权要让给财富投资者，即企业剩余表现为财富收益。这一论点为古典资本主义的制度特征提供依据。
按张维迎的观点，具体到古典企业而言，资本家，是一个笼统的古典“资本”概念的人格化代表，资本家在古典企业里其实担负着两个职责，一方面他作为实体资本家需要提供实体资本，另一方面他作为企业家需要做出资源配置的决策，二者的合二为一，形成了“资本家拥有古典企业”命题的认识论起源。前文所论述的古典经济学中“资本的相对稀缺”，看来只不过是对企业实体资本和企业家人力资本不加区分的一种模糊判断而已。其实，正如经济史学家指出的那样，在以往任何一个经济时代都有“一些钱财找不到投入的场所”[2].换言之，即使在古代，真正稀缺的也是企业家人力资本而不是实体资本。
随着现代企业组织的发展，公司制的出现，企业家才能和管理才能这些人力资本从总的“资本”概念里分离了出来。市场范围的扩张、交易从内容到形式的复杂、企业组织.