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一、引言
20世纪90年代，英国伦敦历史最久、名声显赫、素以发展稳健，信誉良好而驰名的商人银行巴林银行集团由于其新加坡巴林公司期货经理尼克·里森错误地判断了日本股市的走向而导致整个银行集团公司的倒闭。表面上看，这似乎是由一个小职员的失误引发的一个偶然事件，实际上它是公司管理中内部控制不力隐患的一个集中爆发。这个震惊世界的事件刚刚过去不久，人们还没有从记忆中完全淡忘， 中航油海外子公司——新加坡公司因从事石油投机亏损5.5亿美元事件又再次令人们为之瞠目结舌。人们在震惊之余，不免纷纷猜测其巨亏背后的细节和过程，甚至有人说是在交易中中了西方大鳄的圈套。但是，有一点可以肯定，和所有在衍生工具市场上发生的巨额亏损一样，中航油新加坡亏损事件的根本原因也在于其内控机制失灵。
无独有偶， 2008年由美国次贷危机引发的全球经济危机中，一批如雷曼兄弟等老牌银行和巨型国际企业集团在瞬间轰然倒塌；金融风暴也同样蔓延到中国：资讯一、中信泰富因澳大利亚铁矿石项目进行的杠杆式外汇买卖合约，已引致亏损共8.08亿港元；而仍在生效的杠杆式外汇合约，按公平价定值的亏损更高达147亿港元。资讯二、中国平安因为参股富通集团1.21亿股投资283亿元而计提了157亿元的巨额损失准备，针对富通集团的救助计划使市场对中国平安的投资产生了担忧，此传言影响，中国平安H股在一日内（2008.9.26周五）下挫9.7%。① 在这些事件发生的同时，目前市场上也频频传出一些大型企业集团董事长辞职或被监控调查的消息。
在金融风暴的惊涛骇浪中，人们需要的不仅仅是镇定；在面对不期而至的风险和危机中，人们痛定思痛，需要寻找和总结这些问题背后的深层原因。有人说，都是衍生金融工具惹的祸；也有人说，这是公司治理出的错；还有人说，这是信息传递延误造成的后果。
到底是什么原因？固然各有各的背景，各有各的具体情况，但对于独处海外的跨国集团子公司来说，外部环境复杂，东道国的政治环境、法律环境、金融环境、税收政策和行业竞争环境的随时变化，给公司经营和财务危机的潜伏营造了突发的土壤，加之远离母公司，治理链条拉长，如果信息沟通不及时，内部监控不到位，风险和危机的突然发生是不可避免的。因此，将公司治理与内部控制结合起来，基于这样两个基点和视觉，研究海外子公司在资金运作中可能发生的风险与危机具有重要意义。
如果说人们需要从前述一些案例中吸取一些经验教训的话，公司治理机制的完善和内部监控是首要的和必须的，其次就是信息及时的沟通、传递和披露。
（一）健全公司治理机制是完善母子公司委托代理链条的基点，也是强化母公司监管的首要条件
关于跨国公司治理结构的研究历史并不长，大量的学者从不同的角度和理论分析框架对跨国公司治理的概念、目标和内容进行了探讨。这些研究涉及契约经济学、金融学、组织行为学和信息经济学等多个领域和学科。在这些研究中，最引人注目的是“委托——代理理论”。长期以来，作为经典企业理论的委托——代理理论被视为跨国公司治理理论中的主流理论，一经引入跨国公司治理研究领域，便被广泛运用来解释所有权与控制权分离的情况下的母子公司行为均衡的产生与变动，并在此基础上提出一系列的机制设计来解决作为委托人的母公司与代理人子公司之间的信息不对称问题（盛颖敏，刘志永，2008）。
在跨国公司中，母公司与子公司关系可以看作是一种委托代理结构。母公司股东通过授权董事会对海外进行投资并构建独立的法人机构，同时派出重要的子公司高层人选组建新公司的董事会和经理层班子，虽然子公司的董事会有独立行使出资者的职权，但按照出资者股权理论，占比例较大的控股股东仍然掌握着子公司的控制权，所以虽然通过直接或间接控制层层委托关系，重大投融资决策问题仍然要经过母公司董事会或股东大会或者通过母公司授权。但是这样一来，这种层层委托的代理链条过长，如果监控不力或信息沟通不及时，容易出现“逆向选择或道德风险”。所以，建立健全母公司的治理结构，设立若干对口的委员会，如审计委员会、战略委员会、薪酬委员会以对应检查子公司的各项工作是解决这种委托代理链条过长、监控难于过细等弊端的有力措施。其中，由审计委员会负责审查海外子公司的内部控制，监督其内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，以便协调母子公司内部控制审计及其他相关事宜是重要举措之一。
为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，以及确保企业集团合并财务报表的真实可靠，财政部根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，专门制定了“企业内部控制具体规范——对子公司的控制”。要求母公司在对子公司实施控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：一是对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、经理、总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人）等方式行使出资人权力；二是对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制；三是对合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。从而从公司治理的制度层面保障母公司对海外子公司的控制。
（二）强化内部控制是母公司行使监管职能、预防子公司出现风险和不测的必佩之剑
所谓监管职能，一是管理，二是监督。对于独立的子公司来说，监督职能应该更重要一些，因为作为独立法人的子公司身处海外，管理是其日常必行之举，母公司一般既不能过多干预具体业务，事实上也鞭长莫及。所以，加强监督是其主要的职责。无论是在美国COSO委员会的《内部控制框架》和《企业风险管理框架》中，还是我国制定的《企业内部控制基本规范》中，都将“监督”置于重要地位，作为内部控制的重要因素之一。
财政部会计司李玉环将《内部控制框架》中的监督归纳为三点②：一是持续的监督活动，二是个别评价，三是缺陷报告。其中一、二的结合是监督活动得以实施和具体落实的必须举措，而《内部控制框架》对缺陷定义为内部控制体系值得注意的一种状态，缺陷的报告是及时将发现和评价中出现的问题上报，既包括直接的正常渠道，也可以越级上报。在我国的《企业内部控制基本规范》中要求的内部监督，首先强调了建立内部监督制度，从制度上保证监督的持续执行；其次是开展日常监督和专项监督，前者类似于 《内部控制框架》中的持续监督，后者类似于个别评价。不过专项监督的起点可以更高一些，它可从公司发展战略出发，就公司组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。另外，我国的内部控制基本规范中对于内部控制缺陷认定标准还做了规定，进一步区分了设计缺陷和运行缺陷，一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。并要求企业对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
在我国的《企业内部控制基本规范》中，按照内部控制的五项要素，专门设章规范了对每一种要素的具体要求，从总体框架上和细致入微处深入论述了对内部控制的实施及执行要求。
从内部控制的目的来看，是在合理的范围内保证企业基本目标的实现。企业所面临的环境是不确定的，企业家的基本职能是管理风险。无论从目的、目标，还是从要素来看，内部控制的根本功能是风险管理。不确定性意味着机会与风险并存。如果说机会代表盈利的可能，风险则代表亏损的可能，二者不过是一枚硬币的两面。对于企业集团海外子公司来说，面临的风险种类更多，除了国内一般企业所遭遇的市场、技术、金融、财务、法律等风险外，他们还随时要面对瞬息万变的不同币种间的汇率、利率、东道国税收政策、政治环境、资本市场，甚至战争、骚乱等各种外部风险和突发事件，要想保证盈利，就必须管理风险。内部控制就是一种风险管理机制。其中，通过风险评估识别、分析、评价风险，具体的控制措施是处理、防范、化解风险，而内部监督则是对整个过程进行的全面监控。
此外，建立企业内部控制自我评价制度和相关资料的保管，也是对海外子公司内部控制的要求之一。
（三）加强信息的及时沟通、传递和及时披露是应对突发事件和解决应急问题的必须之举
世界著名风险评估机构标准普尔就中航油新家坡公司巨亏5.5亿美元事件曾发表评论③ 说：在危机显露之初，其实新加坡公司只需5 000万美元即可解围。且不论这个判断是否准确，但是在一些细节上如果新加坡公司及其母公司变换一种处理方式，也许会出现不同的局面。这个细节就是信息的及时沟通和应急处理。
该事件中的核心人物——新加坡公司原总裁陈久霖在事件发生后不久接受新华社记者专访时透露了一些不为外人所知的详情，让人们了解到新加坡公司的母公司中航油集团处理危机的几个细节：“中航油集团2004年10月3日就开始了解到事件的严重性。当时的账面亏损为8 000万美元，如果那时集团决定斩仓，整个盘位的实际亏损可能不会超过1亿美元。然而，集团领导大部分在休假。9日，新加坡公司正式向集团提出书面紧急请示。如果当时斩仓，实际亏损应为1.8亿美元。然而直到16日，集团才召开党政联席会议进行研究。” 陈还说，危机发生后，国内外多家大企业与中航油集团进行过多次接触，愿意支持新加坡公司解决期权问题，其中英国石油公司（BP）提出了两个可以把风险控制在2亿美元内的方案，但由于与母公司的沟通渠道不畅而未得到解决 ④。
虽然陈的一面之词是否可信有待证实，他的说法与中航油集团领导的表态有诸多矛盾之处。然而，信息沟通的不及时和没有建立完善顺畅的危机处理机制，遭遇风险时或惊慌失措或束手无策或消极等待的现象是造成危机后果的巨额损失的最可怕的原因。所以，建立信息及时沟通、传递和披露制度是保障内部控制机制实施的重要渠道。
在财政部对“子公司控制”的具体规范（征求意见稿）中，还详细规定了子公司的委派董事、经理、总会计师应当定期向母公司报告子公司经营管理、资产运行和财务状况等有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派人员应当及时上报母公司董事会。这些条款就是从制度上确保信息沟通渠道的畅通无阻。
以上问题虽然也是国内企业在风险防范中应该注意的问题，但对于海外子公司来说，环境的不确定性使得其各种风险发生概率加剧，在资金运作中对风险管理和监控必须是其发展扩张中的首要问题。
通过上述对企业集团海外子公司治理机制的建立、内部监控以及信息沟通、传递和及时披露的论述，笔者提出在公司治理和内部控制框架下的海外子公司资金运作举措如下：
第一， 疏通信息及时沟通渠道，建立定期报告和重大事件随时报告制度。
第二， 完善母子公司治理和内部控制体系，定期进行这两方面的自我评价、自我检查，建立公司治理与内部控制的缺陷报告制度。
第三， 设立资金统一运作、分级监管制度，完善责权利相统一的岗位责任制和预算控制制度。
第四， 设立担保和掉期等衍生金融工具保险机制。
第五， 设立专门机构，研究海外东道国及其周边环境变化，密切关注其政治风险、法律风险、税收制度及资金进出管理政策变化，收集每日汇市、股市、期市等行情变化资料，研究内外环境变化可能导致的企业经营风险和财务风险，并尽早采取预防措施。
【参考文献】
[1] 盛颖敏，刘志永. 对跨国公司子公司治理结构的思考:基于委托—代理理论. 山东职业技术学院学报，2008，（2）ASPT来源刊CJFD收录刊.
[2] 王正伟，金焕芳. 企业集团资金集中运作中的风险管理.北京工商大学学报，(社会科学版)2001，（4）.
[3] 金彧昉，李若山， 徐明磊. COSO报告下的内部控制新发展——从中航油事件看企业风险管理. 会计研究，2005，（02）.
[4] 李玉环. 内部控制中的信息与沟通. 会计之友，2008，（12）上.P9.
[5] 李玉环. 关于内部控制中的内部监督. 会计之友，2008，（12）下.P8.