(一)独立董事决策参与权发挥的途径——战略发展委员会VsH心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版
董事会的一项主要功能就是制定
公司的长期
投资战略。为了解决重大决策问题，英美董事会均成立了专门的战略发展委员会。其主要职责是负责对
公司长期发展战略和重大
投资决策、重大资本运作和资产经营项目进行
研究并提出建议。由于战略发展委员会的特殊功能，要求董事必须掌握与
公司相关的专业
信息，并为
公司投入大量的时间和精力，该委员会的委员更适合由
公司的
内部董事组成，这已为国外
公司治理的实践数据所证明。因此，英美许多
公司都倾向于在该委员会中设置较大比例的
内部董事。
但是，英美
公司也在战略发展委员会中设置了比例较小的独立董事。由于独立董事是在
公司担任要职的、有名望而富有经验的企业家，或是德高望重的社会名流，他们看问题的视角开阔，且具有客观性。所以，他们常被视为
公司的智囊。当
公司遇到重大问题时，通常必须由
内部董事和这些外部董事一起共同商讨，以弥补
内部董事专业
知识上的不足和视野上的局限。在该委员会任职的独立董事要对
公司的长期
投资战略及项目做出评估，这就要求独立董事由足够的时间和相关的专业特长，同时也要求独立董事能够及时得到有关
公司长期发展和
投资战略决策所需的
信息，
公司应提供其行使该职权的条件。
(二)独立董事监督检查权的发挥途径——
审计、薪酬、提名委员会
1．
审计委员会。
审计委员会一般被认为是最重要的一个委员会，其作用有点类似于大陆法系国家的监事会，只是他的监督范围主要限于
公司的
财务方面。由于独立董事既不是
公司的主要股东，又不担任
管理职务，他与
公司的
管理和决策通常没有利害冲突，处于局外人的地位。加之又是
财务专家，所以让独立董事参加
审计委员会可以对
内部董事进行有效监督，防止
内部董事在
经济上弄虚作假。
根据《新加坡证券交易所之上市规章》的规定，
审计委员会的职权有：(1)业务监督与复核权，如：监督并复核
内部就各项不法、欺诈等案件之调查及报告；复核关系人之交易；与
内部稽核及外部稽核(
会计师)复核
公司内控制度的适足性；复核
会计师致
管理层的建议函，以及
公司之应对措施；复核
内部稽核之查核规划内容。(2)建议权，即
审计委员会可建议外部稽核于查核该
公司时，增列其所要求列入的审核项目。
英国《联合守则》明晰了
审计委员会的构成、会议频率，强化了委员会的职权。根据《联合守则》的规定，
审计委员会应每年举行两次，委员会有权从
公司的所有雇员中获取所需
信息，所有雇员必须合作。
审计委员会的主要职责是：(1)
审计年度
审计的范围和结果及其成本的有效性，并审查
审计师的独立性和客观性；(2)考虑外部
审计师的任命及
审计费和指定或解雇的任何问题；(3)在
审计开始之前与外部
审计师一起商讨
审计的性质和范围及
其他相关的问题；(4)在将半年和年度
财务报告提交给董事会之前，先对其进行审查；(5耐论
审计中产生的问题及保留‘，也可以就
审计师想讨论的任何问题进行讨论(必要时应要求
管理层不在场)；@审查外部
审计师致
管理层的信和
管理层对此的反响；(7)审查
公司内部控制制度的有效性，并在提交董事会之前审查
公司就
内部控制制度的声明；(8)考虑任何
内部调查的主要发现和
管理层的反响；(9)审查任何的
内部审查计划并保证其充分策划过；(10)考虑董事会规定的
其他事项。
2．薪酬委员会。独立董事往往只参加
公司的重大会议，他们通常不从
公司领取固定的报酬，只是来
公司开会时才领取一定的象征性的车马费。由于他们利益上比较超脱，对
公司有无私奉献的精神，所以，由他们来确定
内部董事的薪酬最为合适，可以防止
内部董事滥用职权，自己给自己加薪。在薪酬委员会中，独立董事通过对
公司管理层的业绩进行评估，然后提出具体的薪酬计划。
英国《联合守则》睁报酬委员会的职责归纳为十个方面，它们是：(1)考虑给予执行人员的基本薪酬和董事长对基本薪酬的修改建议；(2)考虑给予执行人员的奖金，执行人员的报酬如和业绩相关的话，制定适合的标准计算公式并监督其操作，同时考虑董事长对上述做法的建议；(3)对所有有关执行人员报酬的业绩相关计算公式提出建议和做出决定，考虑董事的年度奖金和在长期激励计划下的受益的合法性；(4)管理公司运作和即将设立的期权计划的所有事项；(5)就公司执行报酬规定和操作期股情况作审查；(6)考虑并对除法律或伦敦证券交易所要求外的披露董事的报酬结构提出建议；(7)考虑给予执行人员的其他利益和董事长对这些的修改建议；(8)考虑对执行人员的年金安排；(9)考虑并对有关执行人员的其他服务合同的条款及对这些合同的修改建议提出建议；(10)考虑其他与执行有关的报酬事项及董事会授予的报酬委员会的事项。VsH心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版
3．提名委员会。董事包括独立董事由谁提名，直接关系到董事会的独立性。为了防止董事会被董事长(特别是兼任CEO的董事长)所控制，导致董事会对董事的提名权操纵在董事长或CEO手中，特别是为了克服董事长或CEO提名独立董事候选人的弊端，英美
公司大多在董事会下设置了提名委员会，由其负责董事包括独立董事的提名。另外，为了避免提名委员会因与被监督者执行董事与经理之间的利害关系而影响其独立判断，提名委员会应主要或全部由独立董事组成。
英国Hermes
投资基金
管理公司1998年的《
公司治理声明》认为，提名委员会应至少应由3名董事组成，并且大多数应是独立的非执行董事。
公司董事长和高级的独立非执行董事应是提名委员会的当然成员。
根据英国《联合守则》的规定，提名委员会的主要职责是：(1)执行董事会有关任命新董事的决定；(2)建立包括董事长和CEO沟通在内的任命董事的程序；(3)制定对某项
工作的详细描述和任命新董事的条款；(4)在任命新董事时，听取外部顾问的建议；(5)就某项任命向董事会提交建议；(6)遵守伦敦证券交易所有关任命推荐的
治理规制。
应说明的是，独立董事发挥两大功能并不一定必须进入上述委员会。事实上，董事会下属委员会的作用只是代替董事会行使某些职能，并不是完全取代董事会。因此，委员会一般不得代表董事会处理
公司的非常重大问题。为了防止委员会篡夺董事会的权力或滥用职权，确保由全体董事来考虑
公司的重要事项，《美国示范
公司》8．25节(e)款对委员会的权力做出了明确的限制，规定了一个委员会不可以：(1)认可分配；(2)同意股东的行为或为股东的行为做出计划，因为按本法，这是由股东自己同意的；(3)填补董事会中董事的空缺或委员会成员的空缺额；(4)根据规定修改
公司的组织章程；(5)通过、修改或废除
工作细则；(6)批准一项不需股东批准的合并计划；(7)认可或批准重新获取股票，除了是可以根据董事会指定的公式或方法去重新获取；(8)认可或批准发行或销售或订合同销售股票，或确定某一类股票或某一系列股票的名称、有关权力、优惠或限制；除了董事会可以授权委员会（或
公司的一个高级执行人员)在董事会专门为此规定的限度内去这么做。
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