【摘要】财政部《企业内部控制规范（征求意见稿）》已出台，本文通过公司治理与内部控制的关系，从强健内部控制应注意的问题、方法和途径作一探讨。NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　公司治理是一组规范公司相关各方责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。近年来，我国一系列公司治理法规的出台引人注目，如新《证券法》和《公司法》、中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》和《关于股权激励意见》等相关法规的发布，标志着企业改革已进入到公司专业化治理的新阶段。根据美国麦肯锡管理咨询公司的调查证明，重视公司治理对恢复投资者信心尤其是增加股本在资本市场的溢价能力，具有显著的影响。NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　内部控制是公司管理的要件。根据2007年财政部《企业内部控制规范》征求意见稿（以下简称“意见稿”），内部控制是由企业董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现一定目标的一系列控制活动。从古埃及金库管理的内部牵制，到今天由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督检查五大要素交织而成的内部控制整体框架，其核心都是不相容职务相分离，基本目标是保证企业目标实现，并减少虚假信息，保护资产安全和完整。NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。内部控制作为管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理有着密不可分的关系。NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　一、公司治理与内部控制的关系NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　（一）二者都追求企业价值最大化目标NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。内部控制的基本目标就是保证公司目标的实现。在利益相关者共同治理企业的逻辑下，公司治理的核心是为了控制内部人控制，实现企业价值最大化。内部控制是通过追求经营效率来达到企业价值最大化。要保证公司各利益相关者的利益，内部控制是不可或缺的关键手段。NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　（二）二者都遵循互相牵制和制衡的原则NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　公司治理就是建立完善的董事会、监事会和经理层之间的相互牵制和制衡关系，类似于西方国家的立法、司法和行政的“三权”分立。内部控制最初就是内部牵制，从管理者角度看，就是对企业生产经营过程的控制。比如人、财、物要分离。实质上都反映着一个“三足鼎立”的思想。NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　（三）二者相辅相成、相互促进NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　从“意见稿”可以看出，内部控制是公司治理中关于生产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容统一于公司治理的内容。公司治理是内部控制的制度环境，内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，好的内部控制系统才能真正发挥作用，提高经营效益和效果，并保证财务报告及管理信息的真实、可靠和完整。企业各利益相关主体依据可靠的会计信息对企业的董事和经理层的业绩做出恰当的评价，从而又推动公司治理的不断完善。NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　二、我国公司治理中强健内部控制应注意的几个方面NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　由于我国现阶段企业管理较国际先进水平还有一定的差距，我们要建设适合自身发展要求、保证公司战略目标实现的内部控制，建议注意以下几方面的内容。NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　（一）内部控制制度建设要更强调与我们国家和企业特定的环境、文化相适应NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　我国的市场经济时间只有十几年，企业的管理基础还相对薄弱，内控理念和知识还不太普及。表现在国有控股公司比非国有企业的内控制度文字写得好，执行得不够好；国有大、中型企业内控制度比国有小型企业要好；股份制公司、外资企业比国有企业要好。从近年来实施内控的国家看，内部控制实施成本过高问题也引起了关注。基于这样的现状，在内控制度建设中，如果完全照搬照抄国外先进企业或国内其他企业的模式，不仅解决不了我们自身的问题，反而有可能成为公司今后发展的负担。因此，建议内部控制建设要象新企业会计准则一样，既与国际趋同，又保留了中国特色；既紧跟国际国内内部控制的先进理念和技术方法，与国际发展趋势保持协调，又要在具体控制要求方面扎根于我国经济、社会、法律、文化环境和企业自身的实践，以满足资本市场监管的需要，确保财务报告真实可靠，因此必须对现有管理制度进行全面梳理，该废止的废止，该保留的保留，该补充的补充，促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　（二）内部控制建设的起点和落脚点一定要放在风险的识别和管理上NLR心结网_综合信息网站_2018年12月底公开3代模板自适应手机版

　　现实中发生的各种案例都告诉我们，风险具有广泛性和差异性。企业要建立先进的内部控制制度必须要加强对风险的防范。市场的风险、经营的风险、财务的风险，无处不在、无时不在，谁忽略了风险，谁就注定要失败。企业关注风险控制比关注操作控制更重要。我国几乎所有的公司都有一大套管理制度，且规定的内容事无巨细、应有尽有。因此， 董事会和管理层就认为， 贯彻执行好这些制度就能满足内部控制的所有要求，忽略了企业的管理水平还不高，还没有充分认识到风险识别和管理的重要意义，没有意识到风险会给企业造成不同程度的危害甚至是毁灭性的打击。以中航油事件为例，中航油公司曾在2003年被新加坡证券监督部门列为最具透明的企业，说明该企业确实在细节方面的内部控制做得非常周到。但是， 从事后暴露出的结果看，恰恰是在风险经营管理上出了问题。以风险为导向的全面内部控制是内部控制国际发展的趋势，一定要从战略的高度把握这一发展方向，并在具体制度中加以体现和确立。保证企业经营管理安全应当是我国当前内部控制建设的当务之急。（三）内部控制应当对创新中的风险控制更加关注市场经济社会，创新引领发展，并带来社会的进步，但机会和发展的背后往往隐藏着巨大的风险，且有些风险是在短时间内无法发现和觉察的。但这并不意味着我们对新事物带来的风险无能为力。真正不可避免的系统性风险是很少的，大多数新业务带来的风险属于非系统性风险，是完全可以规避的。面对新业务可能带来的丰厚回报不能忘记了风险的存在，否则是致命的。比如2004年全球最大的保险商美国国际集团（AIG）爆出财务丑闻。公司高层通过财务再保险这一新业务操纵业绩，使集团账目金额虚增17亿美元，以此误导投资者，提高公司股价。在对该集团的调查中，调查人员发现对于再保险业务中的新型险种——财务再保险可能造成的人为粉饰报表行为根本没有采取财务控制措施。这从一个侧面说明，企业要获得成功，就必须要对创新中的风险管理加以特别关注，尤其是道德风险的管理。