【摘 要】本文分析了股权分置改革对上市公司治理的影响，指出股权分置改革通过上市公司股东行为、董事会作用及经营者激励约束机制等内部治理因素和资本市场定价机制、控制权市场并购重组机制及监督约束机制等外部治理因素影响了上市公司整体治理的优化，提出了后股权分置时代优化上市公司治理的对策建议。axm心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　【关键词】股权分置改革；股权结构；内部治理；外部治理axm心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　中国证券市场在建市之初，为了消除人们对搞股份制和股票交易就是搞私有化的担心，机械规定了国有股和法人股暂不上市流通，于是，就产生了上市公司流通股与非流通股并存的股权结构。非流通股股东拥有对上市公司的绝对控制权，却不享有所持股份的流通股权；流通股东享有股份流通权，却无公司的控制权，造成了两者之间利益来源的不一致和所持股份价格的差异。长期以来，由于股权分置的存在使得上市公司治理无力，造成了上市公司内部治理基础的缺失，同时抑制了外部治理机制作用的发挥。2005年4月29日，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式启动股权分置改革试点工作，之后又出台了大量配套政策，两批试点完成之后，股权分置改革陆续在上市公司中推开。股权分置改革通过改革上市公司股权结构和性质，以实现股东的共同利益基础，给内部治理结构的完善和外部治理机制的恢复提供了契机。axm心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　一、股权分置改革对上市公司内部治理因素的优化分析axm心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　(一)股权分置改革使上市公司股权结构趋于合理、股东行为趋于理性，股权结构是上市公司治理的核心axm心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　国外对公司治理与股权结构的研究始于伯利和米思斯，他们认为，股权过于分散将导致经营者相对无约束地去追逐自己的利益，损害股东的利益。德姆塞茨等认为股权结构是一个内生变量，反映了股东对公司的影响。因此，公司绩效与股权结构之间不应该存在一种固定的关系。我国由于存在股权分置的制度缺陷，导致上市公司股权结构畸形、股东行为的扭曲。股权分置改革前，国有股和法人股的比例高达60%以上，虽然有了一定的股权集中度，但是不能上市流通；而社会公众股不足40%，并且各类股票有着不同的市场定价，其流通性和转让程序等方面具有很大差异，使股东之间丧失了忠诚感。国内关于股权结构与公司治理的研究主要集中在对股权集中度与公司治理效率的研究。孙永祥、黄祖辉发现托宾Q与第一大股东占总股本比例之间呈倒U形关系；陈小悦、徐晓东就股权性质对公司业绩的影响进行了分析，并没有发现国家股、法人股比例与公司业绩之间存在显著相关关系。因此，股权分置导致的股权集中度并没有带来较高的上市公司治理绩效。流通股股东资产增值依靠每股业绩的提升和企业竞争力的提高，进而促进股票价格的上涨，而非流通股股东资产增值则与市场走势和股票价格涨跌基本无关，只与高溢价融资有关，从而形成了中国特有的两类不同股东的非理性行为。股权分置改革将逐步解决60%的不能上市流通的国有股和法人股的上市流通问题，中国资本市场将迎来一个全流通的时代。股权分置改革通过支付对价使得非流通股获得流通权，而支付对价又以送股为主，加上股权分置改革之后并购重组的活跃，使得一股独大的股权结构得到彻底改善，形成上市公司多股制衡的股权结构。股权分置改革将改变上市公司扭曲的股权结构，形成共同的利益基础。两类股东行为都以公司业绩的提升作为逻辑起点，有利于股东间的监督制衡；有利于建立真正相互制衡、规范运作的法人治理结构；也有利于解决目前上市公司一股独大、缺乏制衡、干预上市公司经营、侵犯上市公司进而侵犯小股东利益的问题。股权分置改革后，由于形成了共同的利益基础，大股东和中小股东都以上市公司业绩为行为出发点，将抛弃大股东侵占中小股东利益，中小股东疯狂投机的扭曲行为。axm心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　(二)股权分置改革有利于提高董事会效率axm心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　董事会是公司治理的中心组成部分，对现代企业制度而言，董事会在公司治理中作用的发挥及其与公司治理中其他组成部分如经理等的互助，是公司制度得以较好发挥作用的重要保障。在我国由于股权分置的存在，导致了上市公司董事会不“懂事”，监事会“监不到事”。董事会与监事会均由股东大会产生，对股东大会负责，董事会中执行董事大都由控股的非流通股股东或受非流通股股东控制的经营层担任，他们的决策直接反映了非流通股股东的意志；至于外部非执行董事，他们大都由控股的非流通股股东或经营层任命，他们的决策也间接反映了非流通股股东的意志。由此，董事会丧失了独立性，整个董事会成了花瓶。监事会成员也大都来源于股东与员工，基本上由控股股东提名，其独立性不可避免地受到影响，只有监督别人而自己不承担重要决策的责任，对董事会没有直接任命和授权的关系，所谓监事也只是流于形式。股权分置改革后，由于股权可以自由流动，改革中非流通股股东通过送股、缩股支付对价，将使大股东持股比例下降，同时法人、机构投资者以及境外投资者对上市公司的逐渐介入及持股比例的提高，会使一股独大格局有所改变，形成多个大股东的制衡局面，从而通过改善股权结构，形成一个合理的董事会格局，通过实施期权激励，使得监事会职能得到进一步强化，从内部增加对大股东的牵制和对经理层的监督，提高公司治理水平。axm心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　(三)股权分置改革中实行经营者股权激励有利于完善管理层激励约束机制axm心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　现代企业理论认为，企业是一组契约的联结，由于信息不对称和未来不确定性等因素的存在，缔结的契约总是不完全的，当不完全的契约作用于企业的权利划分时，控制权配置问题就出现了。现代契约理论认为，在信息不对称的条件下，最有效率的契约安排方式是将企业的剩余索取权和剩余控制权相对应。在股份制公司中，股东向经营层授予管理决策权时，意味着将部分控制权也一并授予了经营层，当一部分控制权配置给经营层后，公司治理中出现了经营层以牺牲股东利益为代价追求私利所导致的代理问题。我国国有经济占主导地位，股份公司也以国有企业为主，所有者缺位现象严重。国有股东代表得不到激励和监督的收益，从而无激励和监督的动机，所以国有股比例过高，必然导致公司中的“内部人控制”。国有公司经理缺乏竞争机制，不利于代理权争夺机制及敌意收购机制作用的发挥。由于股权分置的存在，这种代理问题和内部人控制问题又被再一次的放大了。在这种情况下，公司治理受非市场因素的影响很大，无法形成有效的经理人员选拔和管理机制，势必导致公司治理低效率。因此，激励和约束经营者是公司治理理论和实践应用的核心内容。国内外对这方面的研究得出两点解决建议：一是通过产权设置和组织内部财务、行政等方式形成内部激励约束机制；二是通过产品市场、资本市场和法律制度形成外部激励约束机制。