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一、问题的提出
民营企业经过十几年的发展，其规模逐渐分化，少数成长为大型企业，而为数众多的仍然是中小企业。在民营企业迅猛发展的背后，因为体制的、传统的等各方面的原因，民营企业也暴露出自身一些先天的不足，这其中尤为突出的表现就是企业家的管理能力不强、企业治理模式不完善、企业内部管理制度欠缺。目前中小企业其治理结构的规范往往是形式上的规范，需要落实到操作层面，真正实现完善的企业治理机制，需要健全有效的内部控制制度的保障。这一问题如果长期得不到解决，不但影响民营企业持续、健康发展，更会关系到国家经济秩序的稳定。也就是说，中小企业的发展瓶颈不仅是合理的治理制度，而且还有下一个层面的具体实施的措施，限于中小企业的人力资源现状，不仅需要设计出恰当的治理制度，还要设计出匹配的具体内部控制制度，而且应通过人力资源的整合真正将企业治理与内部控制机制由理论走入实务。
企业治理与内部控制一直是理论的热点问题，我们注意到，我国学者分别在这两个领域取得了
很大的成就，而且也注意到了两个领域的对接，然而，理论与实务的视角基本定位于国有企业、上市公司，民营中小企业在该领域被忽略了。中小企业人员少，经营链条短，所有权与经营权合一，在中小企业的发展历程中，对于企业治理与内部控制建设应同步着手建设，目前存在的问题主要是多数中小企业的经营者疲于应付企业的内外事务，无暇或者无意识顾及企业治理与内部控制建设。因此，从理论与实践上探索中小企业企业治理与内部控制建设方案，既可以优化企业治理与内部控制建设环境，又可以解决中小企业不重视企业治理和管理的局面。因此，进行不同阶段中小企业企业治理与内部控制理论与实务的研究，促进其持续发展，提高其经营绩效，对于实现整个社会效率的提高具有持久的意义。
二、中小企业的企业治理与内部控制建设的内在联系
将公司治理与内部控制有机结合的典范是美国的萨班斯法案，其总的原则是把财务报告可靠性和有关内部控制的责任落实到实际执掌公司权力的关键人物身上，实际是从美国公司的现实情况出发，突破了内部企业治理和内部控制的机械分割，加强董事会和管理层的责任。国内学者注意到了内部控制与公司治理的互动性，比较典型的研究有内部控制与公司治理的关系(吴水澎等，2000；阎达五等，2001)；不同治理结构下内部控制的效率(冯均科，2001)；公司治理与内部控制的对接（杨有红 胡燕，2004）。笔者认为：上述研究可以得出一个共同的结论是，一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑；内部控制的创新和深化，也将促使公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。
中小企业的企业治理如何完成制度安排，企业治理结构下的内部控制制度如何制定，企业治理与内部控制又如何真正得到贯彻实施，笔者以为首先要正确处理好二者的关系才能谈及其他。
1．内部控制制度需要完善的企业治理结构的支撑
迄今为止，内部控制理论最权威的阐述是著名的COSO报告，该报告提出：内部控制是由企业董事会、经理当局以及其他人员为达到财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循等三个目标而提供合理保证的过程。此种解释得到企业董事会、管理当局、投资者、债权人等社会各界和审计人员及专家学者的普遍认可。
狭义的公司内部治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来
合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。它是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的企业治理结构及其相关机制来实现。
目前，许多民营中小企业主对企业治理的完善与内部控制制度的建设认识不足，更多的是短期行为。中小企业的企业治理主要问题包括：股权不明晰，所有权过于集中或内部人控制，缺乏有效的制衡关系；忽视制度化管理，没有足够的激励机制；缺乏对中小股东利益的保护机制等等。由此导致企业的内部控制也很薄弱，会计和财务体系不完善，会计人员分工不明确，内部控制经常处于失控状态，缺乏有效的监督机制，大部分民营企业的会计报表未接受社会审计监督，财务报表质量很差。长期以来,在民营企业,尤其是中小型企业,由于内控制度不健全,在其经营活动中存在许多不规范的经营行为和经营管理，造成了大量的虚假会计信息。
笔者认为：中小型企业应建立一套符合本身实际情况的企业治理体系，将国际通用的企业治理惯例与企业实际相结合，良好的企业治理有助于企业发展，使董事会更好地进行决策，高层管理人员更有效地对公司实施管理。更重要的是可以为企业内控制度的建设与贯彻落实提供良好环境，为此，政府要建立和完善相关的政策和法律法规，为企业治理提供政策法规保障；企业应建立健全企业治理的组织结构，健全董事会、监事会和经营管理机构，为企业内控制度的建设提供环境保障。
2．内部控制的创新和深化将促使企业治理结构的完善
民营企业的治理结构，尤其是中小企业要在坚持现代公司法人治理结构的前提下，结合民营企业的实际发展情况进行必要的调整。要形成以共同治理为特征，制衡与效率相协调的治理模式。内部控制是一种动态行为，它在企业的作用过程中会受到主观因素和外部环境的影响。因此，要充分发挥内部控制在现代企业制度中的作用，就必须不断地对内部控制制度进行完善和规范，真正符合企业经营活动的特点和企业管理的需要。
构建完善的民营企业内部控制制度，是完善民营企业自身建设的重要方面，建立健全民营企业内部控制制度，首先需要企业主的重视、理解和支持，民营企业主应不断提高自身文化素质和管理水平，增加社会责任感，实行科学管理，提高企业的整体管理水平，企业主的经营意识、理财意识，是民营企业内控制度建设的关键。其次应强化外部监督，明确财政在民营企业监督中的职责和权限，树立财政监督的权威,提高财政监督的效果。会计报表必须接受社会中介审计的监督，社会审计应指导民营企业按照会计规范的要求建立会计核算制度，健全内部控制制度。税务机关要依据相关法规规范民营企业的纳税行为，严格税收管理。使民营企业认识到建立健全内控制度的必要性和紧迫性。
内部控制的目标是确保企业经营活动的效率和效果、经济信息和财务报告的可靠性、遵循适用的法律和法规。内部控制的对象是企业的权力操纵者，是对权力操纵者的权力约束，也是对权力操纵者之间的权力制衡。可见，现代企业内部控制制度，其目标已相当明确，其作用也远不止防弊纠错，有效和规范的企业内部控制制度不仅需要良好的企业治理环境的支持，同时也可以促使企业治理结构的完善。
三、建立适合中小企业发展特点的企业治理与内部控制相结合的现代企业运行模式
企业的运行机制可以分为两个层次：企业治理和企业管理。作为现代企业制度中最重要的企业治理，如果不符合现代企业制度的要求，则无法实现共同治理为特征，制衡与效率相协调的治理模式。也不能为实施现代企业管理提供支持，因此，要充分发挥内部控制在现代企业制度中的作用，就必须不断地对内部控制制度进行完善和规范，真正符合企业的实际发展需要。建立适合中小企业发展特点的企业治理与内部控制相结合的现代企业运行机制。
1．规范企业治理结构
规范的企业治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。但在多数中小企业中法人治理结构不够完善，甚至是有形无实，一半以上中小企业的董事长和总经理由一人兼任，由此可见，公司董事会在很大程度上掌握在内部人手中。应该作为所有者产权代表的董事会，既不能充当所有者的“守护神”，又不能代表所有者对经营者进行监督。这种责权不分的企业治理结构，导致所有者对经营者不能实施控制，作为代表公司股东的控制主体——董事会也就形同虚设。
企业治理中应明确划分股东大会、董事会和经理层的权、责、利，通过有效的约束机制减少或消除内部人员控制行为，从制度和程序上限制会计人员的“越轨”行为，这样一种机制具有良好的相互制衡关系，使各层次的组织均拥有不同的权限，保证层层控制企业的生产经营活动，保证企业正确地进行经营决策和经营计划的实施，才能使内部人员的行为遵循规范，为企业内部控制的有效实施提供根本保障。
2．建立多层次内部控制体系
按照规范化、标准化、程序化的要求，建立一套完善的、覆盖经济业务流程环节的，适合民营中小企业自身特点的，具有可操作性的内部控制制度，并能够随外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高及时进行信息反馈与调整，不断修订完善控制制度，逐步形成一套动态的、完善的内部控制体系，明确规定各层次、各项工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，企业内部的各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任。
3．强化内部审计和外部监督机制
内部审计作为内控系统监督评审的一部分，应在企业的董事会设立内部审计机构，内部审计直接对董事会负责，其主要职责是查错防弊，做到监督与服务并重，帮助管理当局对内控系统进行有效和全面的内部审计，监督内部控制的程序和执行的有效性，减少会计信息的失真。
4．提高人员的业务素质和职业道德水平
任何一项工作的效率和效果都会受到决策者和执行者业务素质和职业道德水平的影响，人是企业治理和企业管理水平的决定因素，尤其是企业的决策者的素质直接影响企业的发展甚至生存。民营中小企业人员素质相对较差是一个不容怀疑的事实，在企业内控制度的制定与实施中，会计人员起着举足轻重的作用，因此，提高和改善中小企业会计人员的业务素质，加强其职业道德教育是确保内控制度有效实施的条件。
鉴于企业治理与内部控制从权利制衡到决策科学，企业各方的利益都体现在企业实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证企业的有效运行，而企业有效运行的前提是决策科学化。因此，企业治理的最终目的不是制衡，只是保证企业科学决策的方式和途径。企业主应围绕建立现代企业制度的要求，探索建立适合中小企业发展特点的企业治理与内部控制相结合的现代企业运行模式，促进中小企业建立现代企业制度，提高企业的现代化管理水平，实现其可持续发展。