三、谁来担任独立董事OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　现代公司制有两个基本制度架构，一个是有限责任制，一个是董事会。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　有限责任制使投资者只负有限责任，从而吸引了大批潜在投资者，为大规模筹资奠定制度基础；大批所有者的加入又使企业很难实施直接管理，必须使所有权和控制权分离。所有权和控制权分离意味着拥有控制权的必要条件不是资本的所有权（否则就没有必要分离）而是对另一种资源的所有，这就是能力，或称人力资本。因此，管理者及其对企业控制权的基础是人力资本及其所有权。现代公司实现权利交换：要拥有大量投资者实现大规模筹资，就必须把控制权交给拥有人力资本的代理人。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　这是现代经济和古典经济，现代企业与古典企业的根本不同。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　在古典经济中，资本是最稀缺资源，经济也不具备规模化的市场条件、技术条件和管理水平，企业都是业主自营式。资本所有者掌握市场信息并直接控制生产。工人缺少系统的知识，其人力资本的水平很低。资本和人力资本的拥有高度集中与合一，由此产生的古典企业的权利关系是资本雇佣劳动。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　由于资本和人力资本所有权的高度合一，古典经济的一个基本特征是资本的拥有掩盖了人力资本的拥有，资本的作用掩盖了人力资本的作用，企业经营者资本家的一面被凸显出来，而其企业家的一面却被掩盖。熊彼特对此曾有过经典论述。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　在现代经济中，由于资本的长期积累、资本收益递减和资本市场的成熟，资本的稀缺度逐渐降低，获得资本的交易成本也大大降低，同时由于规模经济的成熟，资本和人力资本的作用分离，资本所有者不再参与企业经营，人力资本的作用被凸显出来。掌握了经营信息和经营秘密的人力资本所有者拥有较多的主动权，资本所有者使资本升值的惟一出路是寻找合适的人力资本所有者，把自己的资本拿出来交给他们，请他们代理。在这对关系中，人力资本是决定性的，资本只有通过人力资本才能发挥作用。这就是所谓的委托—代理关系。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　委托—代理关系不是雇佣关系，类似商业合同中的代理制，是一种特殊的合伙关系。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　资本和人力资本这两种所有权处于代理—合伙关系，这就是现代公司制的本质。只有理解这一点，才算是真正理解现代经济和现代企业。现代公司制度的发展就是这两权不断重组寻找均衡的结果。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　董事会就是体现这种均衡的机构。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　资本的目标是以资本成本为基础的资本收益；人力资本的目标是事业发展和个人收益。有了事业发展才能有资本收益和个人收益；有了资本收益才能有事业发展和个人收益。资本和人力资本在大多数情况下利益一致，这是他们能够合作的基础。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　但是，目标差异和信息不对称使人力资本有动机、有能力采取“机会主义”行为，这就需要对人力资本实施监督和激励。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　对人力资本的监督同样需要人力资本来实施，这样才能弥补资本和人力资本在经验和信息方面的不对称。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　根据美国国会普裘委员会1912年的报告，摩根和他的亲信在100多个大公司中占有300多个董事席位，对一些新公司，摩根还规定其所有有表决权股票在他的信托公司存放几年，以确保投资受到保护。这300多个席位中只有20几个席位是摩根及其投资合伙人，大部分席位是各摩根所投资公司的管理者。通过此公司管理者到彼公司董事会任职这种办法，摩根实现了主要通过人力资本对人力资本的监督。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　这种监督是最有效率的，因为监督者和被监督者在经验和信息上的不对称较小，所以监督的交易成本小；OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　这种监督又是该公司股东和管理者双方最能接受的方式。股东没有精力和能力实施直接监督，使用人力资本对人力资本实施监督，股东付出的交易成本最小；相同的知识结构、经验和信息使得人力资本与人力资本之间有更多的共同语言，沟通更容易，管理者付出的交易成本也最小。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　实施监督的人力资本毕竟不是资本本身，他们之间的差异使人力资本对资本有相当的独立性。外部董事或独立董事就是这样产生的。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　可以说，在本世纪初，现代公司制就为自己找到了交易成本最低的治理机制。公司这种制度安排的交易成本越低，效率性越高，它就越会把市场这种制度安排加以内化，造成市场缺乏竞争、合谋和垄断，降低了市场制度的效率性；另外，整个国家的经济危机要靠摩根来运筹解救，垄断威胁了民主制这个国家政治制度的根本，现代公司的发展面临着调整。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　这个调整是在产权制度层次上进行的，这就是反垄断、遗产税、限制持股比例、信息披露、公平竞争等一系列措施的实施。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　产权制度层次上的剧烈变化必然带来治理机制层次的变化。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　大股东的消失使得管理者有“机会”改变董事会结构。“外部董事”仍然存在，但他们变成了“灰色董事”，整个董事会形成了所谓“内部人控制”。人力资本“一统天下”的结果，“机会主义”大大扩张。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　20世纪30年代到80年代，是钱德勒所说的“经理资本主义”时期，也是后来的制度经济学家所说的“内部人控制”时期。从伯勒、米斯到勒纳，到加尔布雷斯，到钱德勒，基本上对“内部人控制”持赞许态度，因为70年代以前，“内部人控制”的优点得到充分展现，其缺点却没有充分暴露。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　需要指出的是，钱德勒对中国经济学家影响比较大，“建立现代企业制度”的设想基本依据了钱德勒的框架，那个时候没有重视“外部董事”问题便与此有关。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　20世纪80年代，美国公司受到日本公司和欧洲公司的挑战并且一败涂地，“内部人控制”受到普遍怀疑，或者如钱德勒所说，从来没有被美国人接受。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　“内部人控制”并没有脱离市场监督，股市和兼并的作用也是强有力的。但相对于企业内部，市场的信息是滞后的。市场监督是一种“后控制”，往往是损失已经造成后才实施控制，不如企业内部的控制及时。而企业内控制是一种“前控制”。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　对“内部人控制”的动机，制度经济学家进行了分析，应该说既有钱德勒所说着眼于企业长远发展的一面，又有威廉森所说“机会主义”的一面。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　这些对“内部人控制”的怀疑和研究并不能带动企业制度的改革，真正带来变革的是美国资本市场和企业产权制度层面的巨大变化。OCI心结网_爱情_周公解梦_中外历史文化_十二生肖_十二星座_百家姓_财经信息_工商会计_商业信息_综合测试_短信大全_故事

　　从70年代开始，养老基金开始凝聚起力量，共同基金作为一种金融创新引起人们注意，还有一些其他的创新基金，再加上传统的保险基金、银行等，资本市场出现了新的大股东，这就是机构投资者。