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【摘要】员工股票期权是激励员工为公司长期发展而努力工作的一种有效的薪酬制度。为了进一步促进和规范员工股票期权制在我国的推广，必须设计一套完整可行的税收政策。
【关键字】员工股票期权；个人所得税制；最小收入税制
员工股票期权（Employee Stock Option）（以下简称股票期权或ESO）是指企业授予其员工的一种选择权，允许员工在将来一定期限内以一定价格购买公司一定数量的股票。与在证券市场交易的股票期权不同的是：ESO的行权权力不可以转让，对非原始受益人无任何价值；ESO有效期平均为4～6年（自授权期算起），持有者通常要求必须持有2～3年才可以行权；而且，ESO的行权价格一般大于或等于授权时标的股票的市场价格，亦即不具有普通股票期权的内在价值。因此，ESO可视为企业所有者向员工提供激励的一种报酬制度，企业的未来股价上升越多，市价与行权价差额越大，员工获得的行权收益就越大。期权的使用将员工薪酬收益与股东利益紧密联系起来，在员工追求最大行权收益的同时实现股东财富的最大化。
美国是世界上实施股票期权制最早、最广泛的国家。据美国National Center for EmPloyee Ownership（NCEO2002年的统计数据显示，至2002年美国公司实施的股票期权计划约为4000个，受益的美国员工数目达800～1000万，比1992年上升了10倍。为了配合股票期权制的推行，美国在税法上制定了详细的专门规范股票期权操作及应税实务的规定。比较借鉴美国股票期权税收制度，对我国股票期权个人所得税税收政策的选择具有重要的意义。
一、美国股票期权的个人收入税政策
美国联邦税务法（Internal Revenue Code，IRC）将股票期权分为两大类：激励型股票期权（Incentive StockOptions，ISO）和非激励型股票期权（Nonqualified Stock Options，NSO）。ISO必须满足IRC第422条款的所有要求，其中包括：期权行权价不能低于赠予时标的股票市价；期权的受益人必须是授权公司的员工；受益人每年可行权买入的股票在赠予时的市值不超过10万美元；受益人必须至少持有股票期权两年，且至少持有行权买入的股票1年等等。NSO指未满足IRC要求的股票期权。ISO受益人与NSO受益人所获的收益适用不同的个人收入税政策。
（一）ISO与NSO的个人普通收入税政策比较
表1 ISO与NSO受益人适用的收入税政策比较
┌───┬───────────┬──────────────┐
│ 日期│NSO │ ISO │
├───┼───────────┼──────────────┤
│赠予日│不纳税 │ 不纳税 │
├───┼─────────────┼────────────┤
│授权日│不纳税 │ 不纳税 │
├───┼─────────────┼────────────┤
│行权日│普通收入税=行权差额×税率 │ 不纳税 │
├───┼─────────────┼────────────┤
│出售日│资本利得税=出售差额×税率│资本利得税=售价与行权价差额×税率│
└───┴─────────────┴────────────────
说明：行权差额=行权日市价-行权价格，出售差额=股票售价-行权日市价。
资料来源：根据www.mystockoptions.com提供的资料整理。
股票期权计划的实施分四个阶段：赠予（Grant）、授权（Vest）、行权（Exercise）及出售（Sale）。由表1可知，NSO受益人在赠予日及授权日一般不需缴税，除非行权价格低于赠予时标的股票市价；在行权日，NSO受益人按标的股票市价高于行权价格的差额，缴纳个人普通收入税；如果NSO受益人在行权后1年内出售行权买入的股票，股票售价与行权价格的出售差额收益作为短期资本利得（最高28%的比例税率）征税，如果股票持有期限超过1年，则出售差额收益作为长期资本利得（1）征税。相反，ISO受益人在赠予日、授权日及行权日都不需纳税，只有当受益人将行权买入的股票出售时，才就出售价格与行权价格的差额计算缴纳长期资本利得税。
由于普通收入税率（10%～35%累进税率）比资本利得税率高，ISO受益人不但可以推延行权差额的纳税时间，而且应计算缴纳的税额亦比NSO受益人的少，因此ISO比NSO更受公司员工的欢迎。然而，由于另一个平行税则AMT的存在，接受ISO的员工并不一定比接受NSO的员工更有利，相反还会背上沉重的税收债务负担。
（二）股票期权的最小收入税制（AMT）
最小收入税制（Altemative Minimum Tax，AMT）是为了防止纳税人通过利用抵扣额、免税额等税收优惠不交或少交普通收入税，以保证高收入纳税人多纳税的原则而制定，它是与普通收入税相平行的两大美国税制。纳税人在计算本期应缴纳的收入税额时，首先计算普通收入税下的应税收入额，然后加回一些特定的免税及扣除项目，得到AMT的应税收入额来计算应纳AMT，最后比较应纳普通收入税额及应纳AMT，取其高者为本期实际应缴纳的收入税额。若本期应纳AMT大于应纳普通收入税额，多出部分称最小递延税款（Minimum Tax Credit，MTC）。MTC是纳税人的一项税收资产，当未来期间普通收入税额大于AMT税额时，纳税人可以用MTC来抵扣差额部分税额。
可见，NSO受益人在行权时已缴纳了普通收入税，不受AMT的影响；但ISO行权差额由于可以递延纳税，属AMT计算的一项加回项目，将影响行权当期ISO受益人实际应缴纳的收入税额。在20世纪90年代前，股票期权的授予对象仅限于一些企业高级管理人员，需要将行权差额加回计算AMT税额的纳税人数量很少，因此AMT税制相对不受注意。但在过去的十几年间，越来越多的公司采纳了员工期权制，其中由于ISO比NSO更受员工的欢迎，公司发行的股票期权大部分是ISO.随着2000年开始NASDAQ指数的不断下滑，许多高科技公司股价下跌了80%～90%，不幸的是，大多数员工都在市场最高峰期时行权，导致巨额的行权差额，尽管这些行权差额非实质上的收入，不用缴纳普通收入税，但却带来了庞大的AMT债务，这些AMT债务如今甚至比手中持有的股票更值钱。鉴于此，全美纳税人协会、美国注册会计师协会及美国律师协会等组织强烈要求国会修改AMT税制，不再要求将ISO受益人的行权收益纳入AMT的加回项目（2），但目前仍没有实质上的进展。